Ga je samen een bedrijf starten, dan kies je vaak voor een VOF of een BV. In beide gevallen is één ding cruciaal: goede afspraken vooraf.

Bij een BV worden de basisregels vastgelegd in de statuten. Maar wie alleen op de statuten vertrouwt, mist vaak de belangrijkste afspraken. Juist daarom werken veel ondernemers daarnaast met een aandeelhoudersovereenkomst.

De vraag is niet óf je die nodig hebt, maar: wat moet je erin regelen?

Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?

Bij de oprichting van een BV worden statuten opgesteld en vastgelegd in een notariële akte. Daarin staan de formele regels van de vennootschap, zoals de inrichting van het bestuur en de overdracht van aandelen.

Toch zijn statuten in de praktijk vaak onvoldoende om de samenwerking goed te regelen.

Een aandeelhoudersovereenkomst biedt drie belangrijke voordelen.

Ten eerste kun je maatwerkafspraken maken die verder gaan dan de standaardbepalingen in de statuten. Ten tweede is de overeenkomst niet openbaar, zodat je ook gevoelige afspraken kunt vastleggen. En ten derde kun je de overeenkomst onderling wijzigen, zonder tussenkomst van een notaris.

Daarmee is de aandeelhoudersovereenkomst hét document waarin je de samenwerking echt vormgeeft.

Bij een BV met één aandeelhouder is een aandeelhoudersovereenkomst overigens niet nodig. Het instrument is juist bedoeld voor situaties waarin meerdere aandeelhouders samenwerken.

Waar gaat het in de praktijk mis?

In de beginfase is het vertrouwen vaak groot en worden lastige scenario’s vooruitgeschoven. Juist daar gaat het later mis.

Conflicten ontstaan zelden over de vraag óf er afspraken zijn, maar over wat er níet is geregeld. Denk aan discussies over winstuitkeringen, investeringen of de exit van een aandeelhouder.

Een goede aandeelhoudersovereenkomst voorkomt dat dit soort situaties uitgroeien tot een impasse die de onderneming schaadt.

Welke onderwerpen moet je in ieder geval regelen?

Een aandeelhoudersovereenkomst is altijd maatwerk, maar een aantal onderwerpen komt vrijwel altijd terug.

Allereerst de zeggenschap en besluitvorming. Wie bepaalt wat, en wanneer is unanimiteit vereist? Zeker bij gelijke aandelenverhoudingen is dit cruciaal om stilstand te voorkomen.

Daarnaast de rol en bevoegdheden van het bestuur. Hoe ver strekt de beslissingsruimte van bestuurders en wanneer is goedkeuring van aandeelhouders nodig?

Ook de benoeming en het ontslag van bestuurders verdient aandacht. Zeker in situaties waarin aandeelhouders zelf bestuurder zijn, lopen belangen snel door elkaar.

De winstverdeling is een klassiek spanningspunt. Spreek duidelijk af wanneer winst wordt uitgekeerd en wanneer deze in de onderneming blijft.

Verder kan het verstandig zijn om afspraken te maken over financiering. Wat gebeurt er bij een liquiditeitstekort? Wordt van aandeelhouders verwacht dat zij bijstorten of leningen verstrekken?

Minstens zo belangrijk zijn afspraken over toe- en uittreding. Wat gebeurt er als een aandeelhouder wil vertrekken, of juist moet vertrekken? En tegen welke voorwaarden? Hierbij wordt vaak gewerkt met het onderscheid tussen ‘good leaver’ en ‘bad leaver’.

Ook de overdracht van aandelen moet goed worden geregeld. Denk aan situaties waarin één aandeelhouder wil verkopen. Hebben de anderen dan een recht om mee te verkopen (tag along)? Of kunnen zij juist worden verplicht om mee te verkopen (drag along)?

Daarnaast zijn geheimhoudingsverplichtingen en concurrentie- en relatiebedingen essentieel om de onderneming te beschermen.

Tot slot is een geschillenregeling nuttig. Wat gebeurt er als aandeelhouders er niet meer uitkomen? Denk aan escalatiemechanismen of een deadlock-regeling.

Praktische conclusie

Een aandeelhoudersovereenkomst is geen formaliteit, maar een strategisch document. Het legt niet alleen vast hoe je samenwerkt als het goed gaat, maar vooral ook wat er gebeurt als het schuurt.

Voor veel ondernemers is de belangrijkste fout dat zij deze afspraken pas willen maken als er al discussie is. Dan is het meestal te laat.

Juist in de beginfase, wanneer het vertrouwen groot is, maak je de beste afspraken. Daarmee voorkom je dat zakelijke meningsverschillen uitgroeien tot juridische conflicten die de onderneming in de kern raken.

Wie het goed aanpakt, gebruikt de aandeelhoudersovereenkomst niet alleen als juridisch vangnet, maar als fundament onder een duurzame samenwerking.