Samen ondernemen is aantrekkelijk. Je bundelt kennis, deelt risico’s en kunt sneller groeien. Een veelgekozen rechtsvorm daarvoor is de vennootschap onder firma (VOF).

Een VOF is eenvoudig op te richten: inschrijven bij de KvK en je kunt starten. Juist die eenvoud maakt het verleidelijk om snel te beginnen. Toch is het verstandig om vooraf een paar belangrijke zaken goed te regelen.

1. Leg afspraken vast in een VOF-contract

Voor een VOF is een schriftelijk contract niet verplicht. Maar in de praktijk is het onmisbaar.

De wet bevat wel regels, maar die zijn grotendeels van regelend recht. Dat betekent dat ze alleen gelden als jullie zelf niets anders hebben afgesproken. En precies daar gaat het vaak mis: de wettelijke regels sluiten lang niet altijd aan bij wat vennoten voor ogen hebben.

Leg daarom vooraf vast hoe jullie samenwerken. Denk aan vragen als:

• wie brengt geld, goederen of arbeid in;
• hoe de taken zijn verdeeld;
• wie beslissingen mag nemen (en wanneer gezamenlijk overleg nodig is);
• hoe de winst wordt verdeeld;
• en wat er gebeurt bij ziekte, arbeidsongeschiktheid of langdurige afwezigheid.

Ook afspraken over een concurrentiebeding of geheimhouding kunnen relevant zijn. Hoe beter je dit vooraf regelt, hoe kleiner de kans op discussie achteraf.

2. Wees je bewust van de aansprakelijkheid

De VOF is fiscaal aantrekkelijk voor veel ondernemers. Denk aan de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en MKB-winstvrijstelling. Maar die voordelen worden langzaam afgebouwd en hebben een keerzijde.

Als vennoot ben je hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de VOF. Dat betekent dat schuldeisers zich niet alleen op het vermogen van de VOF kunnen verhalen, maar ook op jouw privévermogen.

Belangrijk om te beseffen is dat je ook aansprakelijk kunt zijn voor schulden die door je mede-vennoot zijn aangegaan namens de VOF. Interne afspraken tussen vennoten veranderen daar niets aan richting derden.

Gaat de VOF failliet en blijven er schulden over, dan kunnen die op jullie privévermogen worden verhaald. In het uiterste geval kan dat leiden tot een persoonlijk faillissement of een schuldsaneringstraject.

Laat je keuze voor een VOF daarom niet alleen bepalen door fiscale voordelen, maar weeg ook de risico’s van je onderneming mee.

3. Regel het einde aan het begin

Bij de start van een samenwerking denk je liever niet na over het einde. Toch is dat precies het moment waarop je de beste afspraken maakt.

Volgens de wet eindigt een VOF onder andere als een vennoot opzegt. In de praktijk gebeurt dat regelmatig, bijvoorbeeld bij een conflict, ziekte of veranderde ambities.

Op dat moment moet het vermogen van de VOF worden verdeeld en moet worden bepaald wat het aandeel van de uittredende vennoot waard is. Tegelijkertijd wil je vaak dat de onderneming kan worden voortgezet door de achterblijvende vennoten.

Daarom wordt in VOF-contracten vaak een zogenoemd voortzettingsbeding opgenomen. Daarmee spreek je af dat de onderneming bij uittreding van een vennoot kan doorgaan, en onder welke voorwaarden.

Zonder duidelijke afspraken leidt dit al snel tot discussie, zeker als de onderlinge verhoudingen al onder druk staan.

Leg daarom vooraf vast:

• hoe de waarde van het bedrijf of het aandeel wordt bepaald;
• of en hoe de onderneming kan worden voortgezet;
• en wat er gebeurt als niemand wil doorgaan.

Door dit soort scenario’s vooraf te regelen, voorkom je dat een zakelijk probleem uitmondt in een persoonlijk conflict.

Praktische conclusie

Een VOF is een laagdrempelige manier om samen te ondernemen, maar juridisch en financieel zeker niet zonder risico.

De grootste valkuil is dat ondernemers te snel beginnen zonder duidelijke afspraken. Juist omdat het in het begin goed gaat, lijkt dat geen probleem. Totdat er iets verandert.

Door vooraf goede afspraken te maken, stil te staan bij aansprakelijkheid en ook het einde van de samenwerking te regelen, leg je een stevige basis voor je onderneming.

Samen starten is eenvoudig. Samen verstandig ondernemen vraagt net iets meer voorbereiding.