Tips voor het opstellen van een geheimhoudingsverklaring (NDA)

Je hebt een innovatief concept bedacht. Voor de uitvoer daarvan wil je software laten ontwikkelen. Als je met een IT-bedrijf gaat praten over de mogelijkheden wil je niet dat zij er met jouw idee vandoor gaan. Voor dit soort situaties stel je een geheimhoudingsverklaring op: je beperkt daarmee de risico’s. Belangrijk bij het opstellen van een geheimhoudingsverklaring, ook wel een NDA genoemd, is dat je de risico’s goed afdekt. Dit zijn tips voor het opstellen van een geheimhoudingsverklaring.

Een geheimhoudingsverklaring stel je op als je vertrouwelijke informatie of creatieve ideeën wilt uitwisselen met een andere partij. Je wilt voorkomen dat de informatie in de openbaarheid komt of op een andere manier gebruikt wordt dan voor het doel waarvoor het is verstrekt.

Opstellen van een geheimhoudingsverklaring (NDA)

De geheimhoudingsverklaring geeft ruimte om openlijk over je ideeën te praten. De verklaring heeft een afschrikwekkende werking: partijen zijn zich bewust van de (financiële) gevolgen van het schenden van de verklaring.

Besef wel dat er toch verkeerde dingen met verstrekte informatie kunnen gebeuren: geef daarom niet meer informatie weg dan nodig. Als de informatie eenmaal openbaar is kan je dat niet meer terugdraaien.

Het doel van het verstrekken van informatie

In de geheimhoudingsverklaring neem je op waarom en met welk doel de informatie wordt verstrekt. Bijvoorbeeld: Bedrijf X opereert in de zorgsector en heeft een innovatief idee voor het verbeteren van de kwaliteit van zorg. Bedrijf Y ontwikkelt software voor de zorgsector. Bedrijf X onderzoekt of Bedrijf Y de benodigde software kan ontwikkelen. In de doelomschrijving neem je op dat partijen informatie willen uitwisselen om de mogelijkheden van een samenwerking te onderzoeken.

Welke informatie wordt er verstrekt

Niet alle informatie die je uitwisselt is vertrouwelijk. In de geheimhoudingsverklaring zet je welke informatie als vertrouwelijk wordt beschouwd. Bijvoorbeeld het innovatieve idee en de commerciële insteek. Je hoeft niet in de verklaring te zetten welke informatie je precies deelt.

In veel gevallen wordt vertrouwelijke informatie mondeling gedeeld. De verstrekker vertelt er dan niet altijd bij dat het gaat om vertrouwelijke informatie. Neem in een geheimhoudingsverklaring dan bijv. op dat mondeling verstrekte informatie vertrouwelijk is als dit binnen een afgesproken periode schriftelijk is bevestigd.

Reikwijdte geheimhoudingsverklaring

In de geheimhoudingsverklaring neem je op voor wie de informatie bedoeld is. Vaak wil de ontvanger de vertrouwelijke informatie delen met derden, bijvoorbeeld zijn medewerker. In de geheimhoudingsverklaring geef je aan met wie de informatie mag worden gedeeld. Leg vast dat de ontvanger ook aansprakelijk is voor het schenden van de overeenkomst door derden.

Duur van de overeenkomst

Neem op voor welke periode de geheimhouding geldt, bijvoorbeeld een periode van 2 jaar.Spreek ook af hoe vertrouwelijke informatie wordt beveiligd en of vertrouwelijke documenten na afloop van de overeenkomst teruggegeven moeten worden.

Boete

Om extra nadruk te leggen op de geheimhouding van de informatie neem je een boetebeding op. Een direct opeisbare boete maakt het mogelijk om de ontvanger financieel aan te spreken zonder tussenkomst van de rechter. In sommige gevallen dekt de boete de schade niet volledig. Neem daarom ook op dat je naast de boeteoplegging het recht behoudt om een volledige schadevergoeding te eisen.

Als je de risico’s goed wilt afdekken loont het de moeite de geheimhoudingsverklaring door een jurist te laten beoordelen.

(gepubliceerd op 3 juni 2019)